309/2023 Z. z.
ZÁKON
z 28. júna 2023
o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
PRVÁ ČASŤ
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
§ 1
Predmet zákona
Tento zákon upravuje premeny, cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „spoločnosť”), ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností.
§ 2
Základné pojmy
(1) Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
(2) Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
(3) Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
(4) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie”) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(5) Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(6) Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
(7) Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
(8)
Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza
a) na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením”),
b) na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím”), alebo
c) kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(9)
Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza
a) na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením”),
b) na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím”), alebo
c) kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(10) Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.
(11) Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.
(12) Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
(13) Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
(14) Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.
(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie…
